電子支付、電子票證的監理整合(上)

2017年一卡通票證公司取得電子支付業務之營業許可,並於隔年與台灣最大通訊軟體公司LINE旗下之第三方支付公司LINE Pay合作推出LINE Pay一卡通,運用其於台灣2200萬用戶的優勢搶佔市場。2019年悠遊卡股份有限公司亦申請取得許可,利用其龐大用戶基數,於2020年推出「悠遊付」之電子支付服務。

2015年《電子支付機構管理條例》立法通過以來,迄今有5家專營電支業者(街口、歐付寶、橘子支付、國際連、簡單行動支付)和23家兼營業者(銀行、中華郵政及電子票證發行機構),加上原有的第三方支付業者,使目前國內行動支付工具種類繁雜、業者眾多、市場競爭激烈、監管瑣碎複雜,民眾於眾多選擇前手足無措。有鑒於電子票證機構積極兼營電子支付業務,金管會為統一管理及規範,並讓驗證機制及資金移轉更加方便、提升普及率,遂擬整併於2009年1月23日公布之《電子票證發行管理條例》及於2015年2月4日公布之《電子支付機構管理條例》兩部專法。

本文上篇討論電子票證條例以及電子之條例之缺失,下篇則將討論兩專法未來整併之修改方向,兩法業務重疊與實收資本額設定之問題,首當應於兩法合併前進行討論與修正,以利未來兩法合一時相關問題能被清晰的區分、規範與改善。

兩部現行專法之主要缺失如下:

  • 電子支付形同廣義之電子票證

《電子票證發行管理條例》規範之業務範圍定義為以電子、磁力或光學形式儲存金錢價值,並含有資料儲存或計算功能之晶片、卡片、憑證或其他形式之債據,作為多用途支付使用之工具。而《電子支付機構管理條例》則著重於透過平台和網絡系統作為買賣雙方之媒介,並以代理收付實質交易款項、收受儲值款項、電子支付帳戶間款項移轉為其主要規範之業務範圍。從法條上觀之,兩法所規範之金融行為有顯著之不同,而兩者於使用者一般的使用情境亦極為不同。然依照電子票證條例第3條第5款第2目針對電子票證本身作為多用途支付使用時,立法者特意排除了以網路或電子支付平臺為中介,接受使用者註冊及開立電子支付帳戶,並利用電子設備以連線方式傳遞收付訊息,於使用者間收受儲值款項者,將電子支付之儲值服務排除於該法之適用範圍之外。由此可見,電子支付似可認定為廣義之電子票證形式,其主要差別僅在於可於電子支付平台設立虛擬帳戶並且進行帳戶間轉帳,於代理收付實質交易款項方面實質上屬於業務之重疊,僅因電子支付立法時間較晚,導致現今專法針對相同業務做出不同規範和標準,縱有轉帳功能之差異,仍欠妥適。

  • 實收資本額之設定並不能成為穩定營運之保證

於《電子票證發行管理條例》與《電子支付機構管理條例》皆有關於發行機構與電子支付機構之實收資本額設置。《電子票證發行管理條例》規定發行機構最低實收資本額為新臺幣3億元,而電子支付機構則依據其所欲提供之服務是否僅限於該法第3條第1項第1款之代收代付業務而有新臺幣5億元與新臺幣1億元之區別。其背後立法目的是為健全之財務狀況、完善之資訊安全管理及妥適之風險控管措施,以維持業務之穩定與安全運作,惟其對實收資本額及資本維持原則之正向關係顯有誤解。實收資本額為股東實際將現金或實物投入公司的資本,僅顯現該機構自成立以來獲得之投資金額,並且通常逐步上修,並無確保未來財務狀況之必然性,也無法達到風險管控、資訊管理的目的,更無法確保其具有專業經營能力、可提供穩健長期之服務,甚至保護大眾,故此二條例對於資本額之要求實際上根本無法達到立法目的所追求之意旨。兩專法中已有交付信託與獲得銀行十足履約之相關規定,似更能達成實收資本額相關規定所欲達成之效果。此外,實收資本額亦往往反映立法者對一個行業的管制強度,過高的實收資本額門檻將造成欲經營電子票證或電子支付業者於資力基礎方面更加缺乏,此立法實削減僅為單純經營代收付服務業者之機會。